Comprar uma empresa é comprar também o seu passado. Contingências trabalhistas, autuações fiscais, contratos com cláusulas de mudança de controle e disputas societárias não desaparecem com a assinatura — passam para o comprador, salvo previsão contratual em sentido diverso.
A due diligence existe para transformar esse passado em informação utilizável na negociação.
Societário e propriedade
O primeiro ponto é confirmar quem realmente é dono do que se está comprando. Cadeia societária, integralização do capital, atas e alterações contratuais registradas, existência de acordo de sócios, ônus sobre as quotas, opções outorgadas a terceiros. É comum encontrar participações prometidas informalmente a executivos, sem registro, que reaparecem depois do fechamento.
Trabalhista e previdenciário
Costuma ser a área com maior passivo oculto. Verificam-se ações em curso e encerradas, acordos coletivos, terceirizações, pró-labore, jornada, enquadramento de cargos, autônomos que trabalham como empregados e o histórico de fiscalizações. Na sucessão de empregadores, a responsabilidade tende a acompanhar o negócio, o que torna o dimensionamento dessa contingência decisivo para o preço.
Tributário
Além de certidões e parcelamentos em curso, importa entender a estrutura tributária adotada e sua consistência. Benefícios fiscais dependem de requisitos que precisam continuar sendo cumpridos depois da operação; regimes especiais podem ser perdidos com a mudança de controle.
Contratos e licenças
Contratos relevantes precisam ser lidos com atenção a três pontos: cláusula de mudança de controle, exclusividade e rescisão. Não é raro que o principal contrato da empresa adquirida permita ao cliente rescindir sem multa justamente em caso de venda. Licenças, autorizações e registros também devem ser verificados quanto à transferibilidade.
- Societário: titularidade, ônus e obrigações perante terceiros
- Trabalhista: passivo em curso, potencial e práticas de risco
- Tributário: débitos, parcelamentos e sustentabilidade da estrutura
- Contratual: mudança de controle, exclusividade e garantias
- Imobiliário e ambiental: titularidade, regularidade e licenciamento
- Proteção de dados e propriedade intelectual: titularidade e conformidade
Do relatório para o contrato
Due diligence que termina em relatório arquivado não serviu para nada. O resultado precisa se traduzir em cláusulas: ajuste de preço, retenção de parte do valor, escrow, declarações e garantias específicas sobre as contingências identificadas, indenização com prazos e limites, e condições precedentes ao fechamento para o que puder ser resolvido antes.
O valor da auditoria não está no que ela encontra, e sim no que ela permite negociar.
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