Boa parte das disputas empresariais que chegam ao escritório tem a mesma origem: um contrato assinado às pressas, copiado de um modelo genérico, que funcionou enquanto a relação ia bem. O contrato não existe para o cenário em que tudo dá certo — ele existe para o dia em que algo dá errado.
Não se trata de tornar o instrumento longo ou hostil. Trata-se de garantir que cinco pontos estejam decididos por escrito antes que virem discussão.
1. Objeto descrito com precisão
A cláusula de objeto é a que mais gera conflito justamente por parecer óbvia. “Prestação de serviços de consultoria” não diz nada. O que está incluído, o que está fora, qual o entregável, qual o critério de aceitação, quem aprova — tudo isso precisa estar delimitado. Quando o objeto é vago, cada parte lê o contrato de um jeito, e as duas leituras são defensáveis.
2. Preço, reajuste e inadimplemento
Além do valor, o contrato deve dizer o que acontece quando o pagamento atrasa. Multa, juros, correção monetária e, principalmente, a partir de quando a prestação pode ser suspensa. Em contratos de execução continuada, a cláusula de reajuste evita que o contrato se torne inviável no segundo ano — vale definir o índice e a periodicidade, e prever revisão em caso de alteração relevante nos custos.
3. Prazo, renovação e rescisão
Três perguntas precisam ter resposta: quando termina, como se renova e como se sai antes da hora. A rescisão imotivada com aviso prévio dá previsibilidade às duas partes; a rescisão por justa causa precisa listar as hipóteses. Sem isso, qualquer saída vira negociação sob pressão — ou processo.
4. Limitação de responsabilidade
Empresas costumam assinar contratos com responsabilidade ilimitada sem perceber. Estabelecer um teto indenizatório, excluir lucros cessantes e danos indiretos e definir prazo para reclamação são práticas legítimas e reconhecidas pelo direito brasileiro em relações entre empresas. A limitação precisa ser recíproca e proporcional — cláusulas manifestamente abusivas tendem a ser afastadas em juízo.
5. Foro ou arbitragem, e lei aplicável
A última cláusula do contrato costuma ser a mais decisiva. Definir onde e como o conflito será resolvido determina custo, prazo e grau de sigilo da disputa. Para contratos de valor relevante ou com temas técnicos, a cláusula compromissória de arbitragem tende a ser mais eficiente. Ela precisa, porém, ser redigida com cuidado: câmara, número de árbitros, sede e idioma. Uma cláusula arbitral mal escrita cria uma disputa antes da disputa.
Contrato bom não é o que impede o conflito, é o que já decidiu como ele será resolvido.
O que fazer com os contratos que já estão assinados
Revisar a carteira de contratos vigentes costuma revelar riscos concentrados em poucos instrumentos. Um diagnóstico simples ajuda:
- Separe os contratos por valor e por criticidade para a operação
- Verifique quais estão vencidos e seguem sendo executados de fato
- Identifique os que não têm limitação de responsabilidade
- Confira se as garantias contratadas continuam válidas
- Padronize os modelos usados pela área comercial
Aditivo bem feito custa uma fração do que custa uma ação judicial. Se a sua empresa precisa revisar contratos ou estruturar novos instrumentos, conheça nossa atuação em Direito Empresarial ou fale com nossa equipe.