Sociedades quase nunca nascem com acordo de sócios. Nascem com confiança, que é um bom começo mas um péssimo documento. O acordo é escrito para o momento em que a confiança já não resolve — e, por isso, precisa ser feito quando ela ainda existe.
Como um sócio entra e como um sócio sai
É o núcleo do acordo. Direito de preferência na cessão de quotas, direito de venda conjunta, obrigação de acompanhar a venda do controle, restrições à entrada de terceiros. Sem essas regras, um sócio pode transferir sua participação a alguém com quem os demais não teriam feito sociedade — e não haverá o que fazer depois.
Quanto vale a participação
Definir previamente o critério de avaliação das quotas é o que evita a discussão mais amarga do direito societário. Balanço especial, múltiplo de EBITDA, valor patrimonial contábil, laudo de avaliador independente: qualquer critério objetivo é melhor do que nenhum. O acordo deve dizer também como e em quanto tempo o valor será pago, porque uma apuração de haveres à vista pode inviabilizar a empresa.
O que fazer quando não há acordo na deliberação
Em sociedades com participação equilibrada, o impasse é uma possibilidade real. Mecanismos de desempate precisam estar previstos: voto de qualidade, mediação prévia obrigatória, indicação de terceiro para deliberar, ou cláusulas de compra e venda recíproca em que um sócio oferta preço e o outro escolhe se compra ou vende. Sem saída contratual, o impasse costuma terminar em dissolução judicial.
Sociedade sem regra de desempate é sociedade que aposta que nunca haverá discordância relevante.
Sucessão e eventos pessoais
Morte, invalidez, divórcio e falência de um sócio afetam diretamente a sociedade. O acordo deve dizer se os herdeiros ingressam ou recebem haveres, como o ex-cônjuge é tratado na partilha da participação e o que acontece com o voto enquanto a situação se resolve. Esse é o ponto de contato entre o acordo de sócios e o planejamento sucessório da família — os dois documentos precisam ser lidos juntos.
Não concorrência e confidencialidade
O sócio que sai leva consigo informação, relacionamento e conhecimento do negócio. Cláusulas de não concorrência são válidas quando limitadas em tempo, território e atividade. Prazos e abrangência desproporcionais tendem a ser reduzidos pelo Judiciário, o que na prática significa perder a proteção justamente quando ela seria necessária.
- Regras de entrada, saída e transferência de quotas
- Critério objetivo de avaliação e forma de pagamento dos haveres
- Mecanismo de solução de impasse
- Tratamento de morte, invalidez, divórcio e falência
- Não concorrência e confidencialidade com limites razoáveis
- Composição da administração e matérias de aprovação qualificada
Se a sua sociedade ainda não tem acordo, ou tem um que nunca foi revisto, conheça nossa atuação em Direito Societário ou fale com nossa equipe.